Este texto no es sobre una noticia específica, es solamente para explicar con claridad qué significa cuando leemos que “una empresa compró a otra” o que “el dueño de una empresa vendió su empresa”. Lo hice para ayudar a entender cualquier artículo que usted lea sobre una persona o empresa comprando a otra empresa o parte de la misma.
En México no estamos tan acostumbrados a entender la compraventa de grandes empresas porque representan una minoría: solamente generan el 10% de los empleos, solamente menos de 100 empresas cotizan en la bolsa mexicana de valores. A pesar de eso, son las empresas más grandes, las que ganan más dinero y concentran la mayor parte de la riqueza. Y cuando una de estas es vendida a otra empresa extranjera, significa que saldrán millones de dólares de México. Así que considero importante que la generalidad de los mexicanos entendamos lo que significa que “una empresa compró a otra”.
La propiedad de una sociedad de acciones
Si usted comienza con un changarro o tienda de lo que sea, ese negocio será solamente suyo. Si se asocia con otra persona, el negocio es de los dos. ¿Pero qué pasaría si se asocia con 52 personas? Si algún día cierra la empresa, ¿quién se quedaría con el mobiliario y equipo? Para resolver este problema, muchas empresas se han constituido como sociedades cuya propiedad se divide en acciones. Usted conoce a muchas de estas empresas porque sus nombres terminan en “sociedad anónima”, “SA de CV”, “SAB”, “Soc. de RL”, etcétera. La gran mayoría de las empresas cuyo nombre termina con la palabra “sociedad”, están formadas por acciones. Muchas de estas empresas son pequeñas, solo algunas son de las más grandes y ricas del país.
Así que los dueños de estas empresas dividen la propiedad en acciones. Se emiten documentos que dividen la propiedad de la empresa, y quien tenga más documentos es dueño de la mayor parte de la empresa. Por ejemplo: usted se asocia con 50 personas y dividen la empresa en 100 acciones. Elaboran 100 documentos llamados “acciones” y se los reparten entre las 50 personas pero no equitativamente por persona, sino por cuánto dinero puso cada persona para fundar la empresa. Si usted puso la mitad de todo el dinero necesario para fundarla, y cada una de las otras 49 personas puso 1% del dinero, a usted se le entregan 50 acciones y a las otras 49 personas les dan una acción por persona. Ya repartimos 99 acciones, sobra una. Para que salgan bien las cuentas, piden 1% del dinero a cualquier persona, puede ser un socio nuevo o cualquiera de las 50 personas que ya son socios. Digamos que uno de los que recibieron una acción pone el 1%, es decir, el ya puso 2% en total del dinero necesario. Así que las acciones quedan repartidas así:
Usted tiene 50 acciones.
48 personas tienen una acción cada una.
Una persona tiene 2 acciones.
Juntos, todos tienen 100 acciones, el 100% de la propiedad de la empresa.
El control de la empresa es por el número de acciones que se posean, no por el número de personas. Cada acción es un voto.
Digamos que ahora, continuando con el ejemplo anterior, deciden contratar a un gerente, que será el encargado de hacer crecer la empresa y producir ganancias para todos ustedes, los socios. Deciden que el gerente contratará empleados, por lo que ninguno de ustedes trabajará directamente en la empresa. Por esto, se les dejará de llamar socios y se les llamará accionistas, es decir, su rol en la empresa será únicamente cobrar ganancias, sin trabajar ni dar órdenes. Pero usted no quiere ser accionista, quiere seguir siendo socio. Quiere vigilar el trabajo del gerente que contrataron. Usted es el más precupado(a), ya que, después de todo, usted puso la mitad del dinero para fundar la empresa. Así que hacen una reunión entre todos en la que usted solicita que le paguen un sueldo por vigilar al gerente, además usted invitará a todos los accionistas a una reunión anual para que juntos decidan sobre temas importantes, votando. A algunos de los socios no les cae muy bien usted y no quieren que cobre un sueldo. Pero hacen una votación y resulta que:
Usted vota porque sí le paguen.
La persona que tiene 2 acciones, vota que sí le paguen.
48 personas que tienen una acción, votan porque no le paguen.
Usted y la persona con dos acciones, juntos, tienen 52 acciones. Las otras 48 personas tienen 48 acciones. Esto significa que usted y la otra persona, tienen 52 votos y las otras 48 personas tienen 48 votos, por lo que usted y la otra persona ganaron la votación. Usted recibirá el salario que pidió. Esto es lo que significa que cada acción es un voto. Las decisiones se votan de acuerdo al número de acciones que posea cada persona.
Así que tener 51% de las acciones, es tener el control de la empresa
Digamos que usted, siguiendo con el ejemplo anterior, “se las vio negras” y quiere asegurarse de nunca volver a tener una votación tan cerrada. Después de todo, si en algún momento convencen al accionista que tiene 2 acciones de dejar de pagarle un sueldo a usted, la votación sería un empate, 50 contra 50 acciones. Así que usted le compra a ese accionista una de sus dos acciones, ofreciéndole la cantidad exacta que vale la acción y un poquito más, para motivarlo a que acepte. El accionista acepta y ahora tiene 1 sola acción, usted tiene 51 acciones. Esto significa que ahora usted tiene 51 votos de 100, por lo que siempre que se tome una decisión importante en la que nadie está de acuerdo con usted, usted tiene la mayoría de los votos y ganará la votación. De hecho puede incluso ahorrarse la votación, ya que sabe que siempre ganará. De esta forma, usted tiene el control de la empresa. Sabe que ningún accionista podrá despedirlo, contradecirlo, ni imponer una decisión con la que usted no esté de acuerdo, pero usted sí podrá imponer decisiones con las que nadie más esté de acuerdo, como si fuera dueño del 100% de las acciones. Es por esto que cuando decimos que un empresario tiene el control de la empresa, sin decir qué porcentaje de acciones tiene, sabemos que tiene cualquier cantidad entre 51% y 100% de las acciones.
Ahora le daré algunos ejemplos de la vida real, se pone interesante
Muchas veces, cuando una empresa quiere comprar a otra, no compra el 100% de las acciones. De hecho, muchas empresas no tienen 100 acciones, tienen mil o más, pero las votaciones no cambian: se deciden con el porcentaje de acciones de cada persona.
Un ejemplo interesante es la venta de Banamex a Citibank. Al dueño mexicano de Banamex (dueño de 51% de las acciones o más, no se sabe), le pagaron con dinero y acciones. Pagar con dinero y acciones, significa que él entregó todas las acciones que tenía, entregando así el control de Banamex a Citibank. Pero a él no le pagaron todas las acciones que entregó, solo le pagaron una parte. La otra parte del pago se lo dieron con algunas acciones de Citibank. Así que él deja de ser dueño de Banamex, pero es accionista de Citibank. Claro, no le dieron 51% de las acciones de Citibank, le dieron una pequeña cantidad, que le permitirá cobrar una pequeña cantidad de las ganancias de Citibank, que ahora son mayores por todos los mexicanos que tienen su cuenta en Banamex, y cada vez que pagan su comisión mensual, una parte de ese dinero se va a Estados Unidos, a Citibank.
Ejemplo de una oferta pública (no confundir con “oferta pública inicial”)
Otro ejemplo es cuando se hace algo llamado “oferta pública”; esto sucede en casos en que el socio principal, que tenía 51% de las acciones, es ampliamente respetado en su propia empresa, tanto que cuando la empresa crece, vende algunas de sus acciones y se queda, con digamos, 30%. Esto le da una gran cantidad de votos para tomar decisiones, pero sabe que los dueños del 70% de las acciones estarán con él en las votaciones por el respeto y el éxito de la empresa. Si llega un accionista nuevo y se ve que le lleva mucho la contraria, y este accionista tenía 5% de acciones y compra 5% más para tener más votos, el accionista principal solamente compra 5% más, así tiene también 5% de votos seguros para sí. Así que, aunque tenga 30%, sigue manteniendo el control, cuidándose de que personajes opuestos no lleguen a poseer 51% de las acciones. Como ejemplo, le comento que Bill Gates, fundador de Microsoft, en algún momento tuvo 30% de las acciones. En muchos casos, los accionistas que tienen 1% o menos de las acciones, no asisten a las votaciones, no les interesa informase mucho sobre la empresa, solamente cobrar sus ganancias.
Así que cuando el socio principal, tenga 30% o 51% de las acciones, decide vender la empresa, el comprador no sabe quiénes son todos los accionistas ni sabe si estarán interesados en vender sus acciones. Así que hace publicidad sobre una “oferta pública” invitando a todos los accionistas, tengan la cantidad que tengan, a vender sus acciones por el precio real que tienen más una pequeña cantidad para motivarlos a vender. Todos se acercan respondiendo la oferta, y una vez que el 51% o más de las acciones están confirmadas, se hace la compra de todas las acciones al mismo tiempo (para facilitar esta transacción, la compra se hace en la bolsa de valores de Nueva York). Así que el socio principal, que tenía 30% de las acciones, logra vender el control de su empresa, usando esta publicidad.
Un ejemplo a la inversa de la vida real fue Elon Musk, quien hace meses tuiteó que haría la compra del 100% de acciones de su propia empresa Tesla (dicho de otra forma, haría una oferta pública para él comprar el control de la empresa, no para venderlo; Musk es dueño de una pequeña parte de las acciones de Tesla a pesar de ser el gerente y socio más respetado). Hasta aquí dejo el ejemplo, que no derivó en una compra exitosa sino en una prohibición del gobierno de Estados Unidos a Musk para tuitear locuras, cosa que le gusta bastante.
Compra con contrato vitalicio
Una variante que motiva a algunos empresarios a vender su empresa es el hecho de que les quita incertidumbre. Cuando el empresario se siente “fastidiado de la vida” y quiere perder por completo el temor de quebrar su empresa, se presenta un comprador ofreciéndole la compra de sus acciones y un pequeño extra para motivarlo. Pero el extra no es dinero, sino que le pagarán para ser el gerente de la misma empresa que ya tenía. Esto significa que el accionista seguirá haciendo el mismo trabajo que hacía, recibiendo el mismo sueldo que recibía, pero de golpe le pagarán grandes cantidades de dinero por el valor de sus acciones. Se le ofrece tener ese puesto en forma vitalicia, y cuando sea mentalmente incapaz, lo seguirá teniendo en forma honoraria. Siempre lo verán con respeto aunque no lo tomen en cuenta, y cobrará su sueldo. Esto le quita al empresario el temor de algún día perder su empleo. El caso de la venta de Banamex a Citibank es un ejemplo de esto, en donde el anterior dueño mexicano o antiguo socio principal, sigue siendo presidente de Banamex.
Después de la compra
En muchos casos, una vez que una empresa compró a otra, la integra por completo a las funciones de la empresa compradora. Es decir, la empresa anterior desaparece por completo y se aprovechan sus equipos y personal para la empresa compradora. Un ejemplo de esto fue Banca Serfín, que fue comprada por la española Santander, llamándose Santander-Serfín durante varios años para finalmente llamarse únicamente Santander. Actualmente, en todo el país ninguna sucursal de Santander usa el nombre o logotipo de Serfín.
En otros casos, la marca comprada se considera como valiosa y se conserva al máximo, aunque cambien las operaciones no visibles al público. Nuevamente, el ejemplo de Citibank y Banamex. Citibank, decidió seguir usando el nombre de Banamex en México porque sus encuestas le indicaron que los mexicanos consideraban a Banamex como una marca con prestigio, un banco grande, serio, etcétera. Así que a Citibank le pareció más barato seguir usando el nombre Banamex en lugar de gastar millones en publicidad para convencer a los mexicanos de que es bueno que su banco ahora se llame Citibank. Lo mismo pasa con Grupo Modelo, fabricante de cerveza Corona y otras marcas reconocidas. La empresa belga Anheuser-Busch InBev compró a Grupo Modelo y en México seguirá usando ese nombre para evitar algún disgusto a los mexicanos, a quienes no les gustaría mucho ver el nombre “Anheuser-Busch InBev” en las corcholatas de sus cervezas Corona, ni les gustaría ver que Corona desapareciera y en su lugar se venda solamente Miller.
Creo que he cubierto suficientes variantes del tema. La gran mayoría de ocasiones en que una empresa grande compra a otra, se encuentran cubiertas por estos ejemplos.
